주주 보호인가, 기업 경영 위축인가? 상법 개정안의 득과 실

 

최근 통과된 상법 개정안의 주요 내용

2025년 3월 13일, 국회 본회의에서 상법 개정안이 재석 의원 279명 중 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 통과되었습니다. 이번 개정안은 더불어민주당의 주도로 추진되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다:

• 이사의 충실 의무 확대: 기존에는 이사의 충실 의무가 회사에만 국한되었으나, 이번 개정안에서는 그 대상을 회사 및 주주로 확대하였습니다. 이는 이사가 회사의 이익뿐만 아니라 주주의 이익을 보호해야 한다는 법적 의무를 명확히 규정한 것입니다.
• 전자 주주총회 의무화: 일정 규모 이상의 상장사는 전자 주주총회를 의무적으로 개최해야 합니다. 이는 소액주주의 주총 참여를 확대하고 경영진을 견제할 수 있는 제도적 장치로 평가됩니다.

다만, 논란이 컸던 감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제 의무화는 최종 개정안에서 제외되었습니다.

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상법 개정안에 대한 찬성과 반대 입장 분석

찬성 입장

상법 개정안을 찬성하는 측은 주로 더불어민주당과 일부 개인 투자자들로 구성되어 있으며, 주요 논리는 다음과 같습니다:

1. 소액주주 보호 강화: 이사의 충실 의무를 주주로 확대함으로써 소액주주들의 권익을 보호하고, 기업 경영의 투명성을 높일 수 있다는 주장입니다. 이는 한국 증시의 만성적인 저평가(코리아 디스카운트)를 해소하고 외국인 투자자들의 신뢰를 높이는 계기가 될 것이라는 기대를 담고 있습니다.
2. 주식시장 활성화: 민주당은 이번 개정안이 장기적으로 한국 주식시장을 활성화하고, 행동주의 펀드의 공격을 방어할 수 있는 기반을 마련할 것이라고 강조했습니다. 특히, 전자 주주총회 의무화는 소액주주들의 참여를 확대하여 경영진의 독단적 결정을 견제할 수 있는 장치로 평가됩니다.
3. 국제적 기준 부합: 선진 자본시장에서는 이사의 충실 의무가 주주를 포함하는 것이 일반적이며, 이번 개정안은 한국이 국제적 기준에 부합하는 자본주의 시장경제를 운영하는 데 필요한 조치라는 주장입니다.

반대 입장

반대 측은 국민의힘과 재계 단체들이 주도하며, 주요 논리는 다음과 같습니다:

1. 소송 남발 우려: 이사의 충실 의무 대상이 주주로 확대되면서, 주주들이 회사 경영진을 상대로 소송을 남발할 가능성이 커진다는 우려가 제기되었습니다. 이는 기업 경영의 안정성을 저해하고, 특히 중소·중견기업이 투기 자본의 공격 대상이 될 수 있다는 점에서 반대 의견이 강합니다.
2. 기업 경쟁력 약화: 재계는 이번 개정안이 기업 경영진의 장기적 판단을 제한하고, 단기적 이익에만 집중하게 만들어 기업 경쟁력을 약화시킬 수 있다고 주장합니다. 특히, 한국 기업들이 글로벌 시장에서 설비 투자와 기술 개발에 소극적으로 변할 가능성이 있다는 점을 강조합니다.
3. 위헌 소지: 일부 재계 단체는 이번 개정안이 과잉금지 원칙과 명확성 원칙을 위반할 가능성이 있어 위헌 소지가 있다고 주장하며, 법률안 재의요구권(거부권) 행사를 요청했습니다.

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거부권 행사 가능성에 대한 예측

상법 개정안이 통과된 이후, 국민의힘과 재계는 최상목 대통령 권한대행에게 법률안 재의요구권(거부권) 행사를 공식 요청했습니다. 이에 따라 거부권 행사 가능성은 다음과 같이 분석됩니다:

1. 거부권 행사 가능성: 국민의힘과 재계의 강력한 반발, 그리고 소관 부처들의 부정적 입장으로 인해 최상목 대통령 권한대행이 거부권을 행사할 가능성이 높게 점쳐지고 있습니다. 특히, 재계는 이번 개정안이 기업 경영에 심각한 부작용을 초래할 수 있다는 점을 강조하며 거부권 행사를 강력히 요구하고 있습니다.
2. 국민적 공감대: 반면, 개인 투자자 수가 약 1,500만 명에 달하는 만큼, 상법 개정안에 대한 국민적 공감대가 형성되어 있다는 점도 고려해야 합니다. 이는 거부권 행사에 대한 정치적 부담으로 작용할 수 있습니다.
3. 결론적 전망: 최상목 대통령 권한대행은 거부권 행사 여부를 숙고 중인 것으로 알려졌으며, 거부권이 행사될 경우 상법 개정안은 국회에서 재의결 절차를 거쳐야 합니다. 다만, 민주당이 국회에서 다수 의석을 확보하고 있는 만큼, 재의결을 통해 법안이 최종적으로 통과될 가능성도 배제할 수 없습니다.

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결론

이번 상법 개정안은 주주 권익 보호와 기업 경영의 투명성을 강화하려는 취지로 추진되었으나, 소송 남발과 기업 경쟁력 약화에 대한 우려로 인해 찬반 논리가 첨예하게 대립하고 있습니다. 거부권 행사 여부는 정치적, 경제적 이해관계가 복잡하게 얽혀 있는 만큼, 최상목 대통령 권한대행의 결정이 향후 한국 자본시장과 기업 경영 환경에 중대한 영향을 미칠 것으로 보입니다.